Un mandat social s'exerce, il ne se prête pas.
J'accepte chaque année un nombre limité de mandats de gérant de société à responsabilité limitée et d'administrateur de société anonyme au Luxembourg. La fonction est exercée : les dossiers sont lus, les positions sont formées, les décisions sont actées, et les résolutions qui ne peuvent pas être défendues sont refusées.
✓Autorisation d'établissement 10077275 — vérifier sur le registre officiel
- Fonctions acceptées
- Administrateur (SA), gérant (SARL), président du conseil, membre d'un comité d'audit ou des risques
- Cadre légal
- Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
- Activités réglementées
- Loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel et à certaines professions libérales
- Référence publique
- Autorisation d'établissement n° 10077275, neuf activités, vérifiable sur Guichet.lu
- Honoraires
- Forfait annuel convenu à l'avance. Aucun honoraire de succès, aucun pourcentage sur opération, aucune participation au capital. à confirmer
- Capacité
- Volontairement limitée pour que chaque mandat reçoive du temps réel. Disponibilité actuelle : à confirmer
- Entité contractante
- Financial Services Accountant Luxembourg
Pourquoi le choix du dirigeant est une décision de risque
Le réflexe consiste à traiter la nomination comme une case administrative : il faut bien que quelqu'un signe, on cherche donc quelqu'un qui signera. C'est exactement là que le coût se crée. La fonction est le point où une structure devient défendable ou devient un passif, et les conséquences d'une mauvaise nomination apparaissent tard, devant une banque, un réviseur ou une administration, au moment où elles coûtent le plus cher à corriger.
Lorsque les décisions sont manifestement prises hors du Luxembourg, le lieu de direction effective peut être contesté, avec des conséquences sur la résidence fiscale et sur l'accès aux conventions.
Exposition : résidence fiscaleL'entrée en relation et la revue périodique examinent qui dirige réellement la société. Un dirigeant injoignable, incapable d'expliquer le dossier et sans ancrage local est un signal négatif au dossier de conformité.
Exposition : accès bancairePour les activités réglementées, l'autorisation suppose une gestion effective et permanente. Un dirigeant dormant met en cause l'autorisation elle-même, donc le droit d'exercer.
Exposition : autorisationLe dirigeant répond personnellement des fautes de gestion et des infractions à la loi ou aux statuts. Nommer un dirigeant sans discipline de gouvernance revient à transférer ce risque à l'associé au bout de la chaîne.
Exposition : responsabilité personnelleCe sont les quatre modes de défaillance récurrents. Chacun se prévient au stade de la nomination, et chacun coûte cher après.
En quoi consiste réellement le mandat
Un entrepreneur n'a pas besoin d'un dirigeant. Il a besoin d'une structure luxembourgeoise qui résiste au service conformité d'une banque, à la revue de dossier d'un réviseur, à la question d'une administration sur la direction effective, et à terme à la data room d'un acquéreur. Le mandat existe pour produire ce résultat, et tout ce qu'il contient est construit à rebours de ces quatre examens.
- Une traçabilité des décisions. Des résolutions de conseil et d'assemblée datées, actées et cohérentes avec les comptes, de sorte que la direction effective au Luxembourg soit prouvée plutôt qu'affirmée.
- Une seconde lecture avant engagement. Financements, opérations avec parties liées, distributions et contrats significatifs examinés avant signature plutôt qu'expliqués après.
- Une contrepartie joignable. Un dirigeant identifié, résident, joignable, qui répond à une banque ou à une administration dans la semaine et dans la langue du dossier.
- Un refus défendable. La valeur d'un dirigeant se concentre dans les décisions qu'il refuse de prendre. C'est la part qui ne peut pas être déléguée à une boîte aux lettres.
Un prête-nom prête un nom et reste hors de la décision. Un dirigeant prend la fonction et en assume les conséquences. Les autorités, les banques et les juridictions luxembourgeoises distinguent aujourd'hui très bien les deux, et ce sont les montages bâtis sur le premier modèle qui se défont actuellement.
Trois formats de mandat
L'étendue de la fonction est fixée dès le départ et mise par écrit. Elle détermine l'exposition, le temps, donc les honoraires.
Administrateur non exécutif
- Nomination comme administrateur ou gérant, déposée au RCS
- Présence et contribution actée aux conseils et assemblées
- Revue des comptes, des financements et des opérations avec parties liées avant approbation
- Traçabilité documentaire au soutien de la direction effective au Luxembourg
- Escalade et refus lorsqu'une résolution n'est pas défendable
Gérant ou directeur général
- Tout le siège au conseil, plus le pouvoir de gestion courante
- Organisation des pouvoirs bancaires et gouvernance des paiements
- Obligations d'employeur, TVA et dépôts suivis à l'échéance
- Interface avec la fiduciaire, le réviseur, la banque et l'avocat
- Relation directe avec le Ministère de l'Économie lorsqu'une autorisation est attachée
Présidence, comité et remédiation
- Présidence du conseil ou d'un comité d'audit ou des risques
- Reconstitution du dossier de gouvernance et du registre des procès-verbaux
- Registre des conflits d'intérêts et discipline des parties liées
- Préparation d'une due diligence, d'un refinancement ou d'une cession
- Intervention bornée dans le temps, avec passation définie
Les honoraires sont chiffrés mandat par mandat. Ils ne sont pas publiés parce que l'étendue, l'exposition réglementaire et la charge de réunions varient d'un ordre de grandeur entre une holding dormante et une société opérationnelle réglementée : un chiffre affiché serait trompeur dans les deux sens.
Ce que je n'accepte pas
Publier les critères de refus n'est pas de la modestie. C'est le moyen le plus rapide, pour une contrepartie sérieuse, d'établir que le mandat a un sens, et le moyen le plus rapide, pour toutes les autres, de gagner du temps.
- Les mandats dont l'attente est une signature sans rôle réel dans la décision.
- Les structures dont la détention effective ne peut pas être documentée selon un standard anti-blanchiment normal.
- Les activités réglementées exercées sans autorisation, ou autorisées à un nom qui ne correspond pas à la réalité opérationnelle.
- Les sociétés dont les comptes accusent un retard important, sauf si la remédiation fait partie du mandat.
- Les honoraires indexés sur la valeur d'une opération, sur un succès, ou une participation au capital.
- Les secteurs, juridictions ou contreparties qui ne peuvent pas être expliqués à une banque en un paragraphe.
Un dirigeant qui accepte tous les mandats est, par définition, un dirigeant dont l'acceptation ne porte aucune information. Le filtrage ci-dessus est précisément ce qui donne de la valeur à la nomination devant votre banque et devant votre futur acquéreur.
Comment un mandat s'ouvre
Quatre étapes, dans cet ordre, sans exception. La séquence existe pour que la conversation commerciale ait lieu après la conversation de conformité, et non l'inverse.
Signé avant tout échange de noms, de structures ou de contreparties. Il ne coûte rien et supprime la raison de rester vague.
≈ le jour mêmeJ'examine la détention effective, l'origine des fonds, l'activité et les conseils en place. Près de la moitié des demandes s'arrêtent ici, volontairement.
5 à 10 jours ouvrésÉtendue de la fonction, rythme des réunions, droit à l'information, assurance, honoraires et conditions de sortie, arrêtés par écrit avant nomination.
1 semaineDécision des associés, acceptation de la fonction, dépôt au RCS et publication, mise à jour bancaire et registres.
délais légauxCommencez par le NDA
La plupart des demandes s'enlisent au même endroit : la contrepartie a quelque chose de confidentiel à décrire et aucun cadre pour le décrire. L'accord de confidentialité mutuel lève cet obstacle avant le premier appel. Il est réciproque, régi par le droit luxembourgeois, et n'engage ni l'une ni l'autre partie au-delà de la confidentialité.
Les intentions couvertes par cette page
Les questions ci-dessous arrivent sous des formulations différentes et renvoient au même sujet. Chacune est traitée dans cette page ou dans les pages liées.
Preuves et vérification
Chaque affirmation de cette page qui peut être vérifiée de façon indépendante est listée ci-dessous avec sa source. Les éléments qui ne peuvent pas encore l'être sont signalés et ne sont pas présentés comme des faits.
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Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un mandat de gérant ou d'administrateur au Luxembourg ?
Quelle différence entre un gérant et un administrateur ?
Une société luxembourgeoise doit-elle avoir un dirigeant résident ?
S'agit-il d'un mandat de complaisance ou d'un prête-nom ?
Quelle est la responsabilité d'un gérant ou d'un administrateur ?
Comment nommer ou révoquer un dirigeant au Luxembourg ?
Qu'est-ce qu'un dirigeant autorisé pour une activité réglementée ?
Quelles informations sont nécessaires avant d'envisager un mandat ?
Comment est facturé un mandat de dirigeant ?
À lire ensuite
Décrivez la structure. Je vous dirai si je peux prendre la fonction.
Une page sur l'entité, l'activité et l'actionnariat suffit pour une première réponse. Si le dossier n'est pas de ceux que je peux prendre, vous le saurez dès le premier échange, et vous saurez pourquoi.
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