Céder son entreprise, c'est d'abord préparer le dossier.
Un acquéreur n'achète pas une entreprise, il achète un dossier : des comptes qu'il comprend, des contrats qu'il peut reprendre, une structure qu'il peut détenir et un dirigeant qu'il peut remplacer. Je prépare ces quatre éléments avant toute approche, puis j'organise la mise en relation et le closing, dans le périmètre de mes autorisations.
✓Autorisation d'établissement 10077275, vérifier sur le registre officiel
- Formes de cession
- Cession de titres (parts sociales, actions) ou cession d'actifs (fonds, contrats, immeuble)
- Cadre légal
- Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
- SARL
- Cession à un tiers soumise à l'agrément d'associés représentant au moins trois quarts du capital, ou la moitié si les statuts le prévoient (article 710-12)
- Plus-value d'une société cédante
- Exonération possible, article 166 L.I.R. : participation d'au moins 10 % ou prix d'acquisition d'au moins 6 millions d'euros, détention d'au moins douze mois, filiale éligible
- Référence publique
- Autorisation d'établissement n° 10077275, neuf activités, vérifiable sur Guichet.lu
- Entité contractante
- Financial Services Luxembourg pour les travaux comptables ; mandats sociaux en nom propre
- Dernière vérification
- 3 octobre 2026
Où se perd la valeur dans une cession
La décote ne vient presque jamais du marché. Elle vient de ce que l'acquéreur découvre pendant la vérification, quand il est en position de négocier à la baisse. Les quatre causes ci-dessous sont celles que le diagnostic cherche en premier.
Retards de clôture, retraitements non documentés, résultat qui dépend de charges personnelles du dirigeant : l'acquéreur recalcule, et il recalcule prudemment.
Exposition : prixImmeuble et exploitation dans la même société, détention indirecte, pactes anciens : chacun de ces points allonge la vérification ou impose une réorganisation avant la vente.
Exposition : calendrierClients, fournisseurs et procédures reposent sur une personne. Pour une activité autorisée, l'autorisation est liée à la personne qui dirige effectivement l'entreprise : un changement de dirigeant n'est pas une formalité.
Exposition : continuitéAgrément des associés, mise à jour du RBE, dépôts au RCS, entrée en relation bancaire de l'acquéreur : le closing se joue sur des délais que personne n'a mis dans le planning.
Exposition : closingCession de titres ou cession d'actifs
Le choix se fait avant la première approche, parce qu'il conditionne la fiscalité du cédant, les garanties demandées et la transmissibilité des autorisations.
- Cession de titres. La société change d'actionnaires, avec ses contrats, ses salariés et son passif. Pour une SARL, la cession à un tiers suppose l'agrément des associés dans les conditions de l'article 710-12 de la loi modifiée du 10 août 1915, et le RBE se met à jour.
- Cession d'actifs. L'acquéreur choisit ce qu'il reprend. Les contrats se cèdent un à un, l'immeuble passe par acte notarié, et la protection des salariés lors d'un transfert d'entreprise s'examine au cas par cas.
- Combinaison. L'immeuble est séparé de l'exploitation avant la vente. Elle ne se décide qu'avec un conseil juridique et fiscal, parce qu'une réorganisation trop proche de la vente peut être contestée.
Si votre activité repose sur une autorisation d'établissement, elle est personnelle : le document le dit lui-même. L'acquéreur ne la reprend pas comme un actif. Il doit réunir lui-même les conditions, ou nommer un dirigeant qui les réunit. Ce sujet se traite avant l'approche, pas après la lettre d'intention.
Trois missions, dans cet ordre
Chaque mission s'achète séparément et se termine par un livrable écrit. Vous pouvez vous arrêter après la première : le diagnostic a de la valeur même sans cession.
Diagnostic de cessibilité
- Lecture des comptes des trois derniers exercices et retraitements documentés
- Revue des statuts, du pacte, des contrats clés, du bail et des autorisations
- Cartographie de la dépendance au dirigeant
- Note écrite : points bloquants, actions, ordre de grandeur du calendrier
Préparation à la cession
- Dossier de données : comptes retraités, indicateurs, engagements, litiges
- Mise à jour des registres, résolutions et déclarations RBE
- Coordination avec l'avocat et le notaire sur la structure
- Data room organisée et calendrier de closing
Mise en relation et closing
- Fiche anonymisée et liste de contreparties qualifiées
- NDA et vérification du bénéficiaire effectif de l'acquéreur
- Suivi des conditions suspensives avec l'avocat et le notaire
- Passation et, si besoin, mandat de transition borné dans le temps
Ce que couvrent mes autorisations, et ce qui reste hors périmètre
Chaque étape d'une cession est rattachée à l'autorisation qui la couvre. Quand aucune ne la couvre nommément, la page le dit, et le contrat borne la mission en conséquence. C'est ce qui rend le périmètre défendable devant une banque, un avocat ou un acquéreur.
Le détail des neuf activités autorisées est reproduit sur la page Autorisations, avec le registre officiel.
Ce que je n'accepte pas
- Les opérations dont le bénéficiaire effectif, du côté cédant comme du côté acquéreur, ne peut pas être documenté selon un standard anti-blanchiment normal.
- Les rémunérations exclusivement au succès, sans diagnostic écrit préalable du dossier.
- Tout mandat social dans une société pour laquelle je perçois un honoraire conditionnel au closing : les deux fonctions ne se cumulent pas.
- Les missions qui supposeraient d'agir pour les deux parties sans que chacune en soit informée par écrit.
- Les promesses de prix, de délai ou d'acquéreur avant l'examen du dossier.
Un intermédiaire qui accepte tous les dossiers ne donne aucune information à l'acquéreur. Le filtrage ci-dessus est ce qui donne du poids à la fiche que je présente à une contrepartie.
Comment une mission s'ouvre
Signé avant tout échange de noms, de structures ou de contreparties.
le jour mêmeIdentité des bénéficiaires effectifs, comptes, statuts, autorisations. Une partie des demandes s'arrête ici, volontairement.
indicatif : 5 à 10 jours ouvrésPoints bloquants, actions, périmètre de mission proposé, honoraires.
indicatif : 2 à 3 semainesPérimètre, livrables, calendrier, honoraires et exclusions fixés par écrit. Rien ne démarre sur un brief oral.
avant tout démarrageCommencez par le NDA
La plupart des projets de cession s'enlisent au même endroit : le cédant a quelque chose de confidentiel à décrire et aucun cadre pour le faire. Le NDA mutuel lève cet obstacle avant le premier appel.
Les intentions couvertes par cette page
Certificats d'autorisation à télécharger
Chaque certificat est le document officiel délivré par le Ministère de l'Économie, avec son QR code. Le QR code se scanne avec l'application GouvCheck, qui vérifie l'authenticité et l'actualité du document.
L'autorisation est personnelle et révocable. Vérification publique : registre officiel Guichet.lu.
Preuves et vérification
Chaque affirmation de cette page qui peut être vérifiée de façon indépendante est listée ci-dessous avec sa source. Les éléments qui ne peuvent pas encore l'être sont signalés et ne sont pas présentés comme des faits.
Cette page suit la politique éditoriale du site : une affirmation est soit sourcée, soit signalée. Les corrections relèvent de la politique de corrections. Le contenu est une information générale, pas un conseil juridique ou fiscal.
Questions fréquentes
Comment céder son entreprise au Luxembourg ?
Faut-il vendre les titres de la société ou ses actifs ?
Un tiers peut-il acquérir librement les parts d'une SARL ?
Comment la plus-value de cession est-elle imposée ?
Que couvrent vos autorisations dans une cession ?
Une cession peut-elle se faire sans révéler le nom de l'entreprise ?
À lire ensuite
Décrivez l'entreprise. Je vous dirai si je peux intervenir, et comment.
Une page sur l'activité, l'actionnariat et le calendrier souhaité suffit. Si le dossier n'entre pas dans mon périmètre, vous le saurez au premier échange.
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