Mickaël LOC/Structurer ses affairesFRENDE
Structuration · holding · SOPARFI · SPF · Luxembourg

Structurer ses affaires, c'est choisir un véhicule pour une fonction.

Une structure luxembourgeoise ne se choisit pas sur sa réputation fiscale. Elle se choisit sur ce qu'elle doit détenir, qui la détient, comment elle sera quittée, et où ses décisions se prennent. Je pose ces quatre questions avant de recommander un véhicule, et je coordonne ensuite la mise en place avec le notaire et le conseil fiscal.

✓Autorisation d'établissement 10077275, vérifier sur le registre officiel

Réponse directe
Une SOPARFI est une société de droit commun dont l'objet est de détenir des participations, imposée normalement et pouvant bénéficier de l'exonération de l'article 166 L.I.R. Une SPF, régie par la loi modifiée du 11 mai 2007, est réservée à la gestion du patrimoine privé de personnes physiques. Le choix dépend de ce que l'on détient et de la manière dont on compte sortir.
Faits clés
SOPARFI
Société de participations financières de droit commun, SARL ou SA, régime d'exonération sous conditions (article 166 L.I.R.)
SPF
Loi modifiée du 11 mai 2007, personnes physiques, activité bornée, taxe d'abonnement de 0,25 %, plancher annuel de 1 000 euros, plafond de 125 000 euros
Exonération des revenus
Participation d'au moins 10 % ou prix d'acquisition d'au moins 1,2 million d'euros, détention de douze mois, filiale éligible
Exonération des plus-values
Participation d'au moins 10 % ou prix d'acquisition d'au moins 6 millions d'euros
Substance
Direction effective et décisions documentées au Luxembourg ; ATAD 3 retirée en juin 2025, critères de droit interne inchangés
Référence publique
Autorisation d'établissement n° 10077275, neuf activités, vérifiable sur Guichet.lu
Dernière vérification
3 octobre 2026

Quatre questions avant de choisir un véhicule

  1. Qui détient, et pour quoi ? Une personne physique qui gère un patrimoine privé, un entrepreneur qui détient une société d'exploitation, un groupe familial ou un investisseur étranger n'ont pas le même véhicule.
  2. Que détient-on ? Des participations, des actifs financiers, un immeuble, une activité opérationnelle : chaque catégorie contraint le choix, et certaines sont interdites dans certains véhicules.
  3. Comment sort-on ? Cession, transmission familiale, liquidation. La sortie se prévoit à l'entrée, parce qu'elle conditionne la fiscalité et l'accès aux exonérations.
  4. Où se prennent les décisions ? Conseils tenus au Luxembourg, résolutions documentées, dirigeant réellement présent. La substance se prouve par des pièces, pas par une adresse.

Trois situations types

Le plus demandé
01 · Participations

Holding de participations (SOPARFI)

Entrepreneurs et groupes qui détiennent une ou plusieurs sociétés d'exploitation.
  • Choix de la forme (SARL ou SA) selon la gouvernance voulue
  • Vérification des conditions de l'article 166 L.I.R. avant la mise en place
  • Registres, résolutions et substance suivis dans la durée
  • Financement intragroupe et suivi des covenants documentés
Forfait de mise en placePuis abonnement de suivi, fixé par écrit.
02 · Patrimoine

Patrimoine familial (SPF)

Personnes physiques qui gèrent un patrimoine financier privé.
  • Vérification de l'éligibilité et des interdictions
  • Aucune activité commerciale, aucune acquisition directe d'immeuble
  • Déclaration et paiement trimestriels de la taxe d'abonnement
  • Surveillance continue du périmètre autorisé
Forfait de mise en placePuis suivi annuel, fixé par écrit.
03 · Réorganisation

Réorganisation avant cession

Propriétaires qui préparent une vente et veulent la rendre lisible.
  • Séparation de l'immobilier et de l'exploitation
  • Interposition d'une holding, regroupement de participations
  • Chiffrage des scénarios et calendrier avec le conseil fiscal
  • Mise à jour des registres, du RBE et des dépôts
Forfait par scénarioFixé par écrit avant le début des travaux.
Le risque propre à la SPF

La perte du statut est un risque de gouvernance avant d'être un risque fiscal. Les interdictions (aucune activité commerciale, aucune acquisition directe d'immeuble, aucun prêt rémunéré, aucune immixtion dans la gestion des sociétés détenues) se surveillent en continu, pas à la création.

Ce que couvrent mes autorisations, et ce qui reste hors périmètre

Étape
Ce que je livre
Base
Gestion du projet de constitution
couvertChoix du véhicule, coordination avec le notaire, circuit du capital, RCS, RBE, dossier d'entrée en relation bancaire.
Autorisation 10077275 / 3 · services commerciaux auxiliaires
Comptabilité et déclarations de la structure
couvertComptabilité, comptes annuels au format eCDF, TVA, coordination de la déclaration fiscale.
Autorisation 10077275 / 0 · comptable
Secrétariat de société et substance
couvertRegistres, conseils, résolutions, calendrier, locaux avec services auxiliaires et dossier de substance.
Autorisations 10077275 / 3 et / 4
Dirigeant de la structure
couvertMandat de gérant ou d'administrateur exercé en nom propre, avec revue des conflits d'intérêts et lettre de mission.
Autorisation 10077275, mandats sociaux
Immobilier détenu par la structure
couvertGestion, mandat de vente ou de location, suivi de projet, selon l'activité concernée.
Autorisations 10077275 / 1, / 6, / 7
Rédaction des actes, avis juridique
hors périmètreStatuts, apports, scissions, conventions : notaire ou avocat inscrit au barreau.
Professions réglementées distinctes
Avis fiscal formel, domiciliation
hors périmètreAvis fiscal engageant, domiciliation et actes judiciaires : conseil fiscal et cabinet d'avocats partenaire.
Hors périmètre

Ce que je n'accepte pas

  • Les structures dont la détention effective ne peut pas être documentée selon un standard anti-blanchiment normal.
  • Les véhicules dont la seule justification est l'absence d'impôt, sans fonction économique ni substance.
  • Les structures dont les décisions sont prises hors du Luxembourg et dont on attend uniquement une signature.
  • Les mandats de dirigeant dans une société pour laquelle je perçois un honoraire conditionnel à une opération.
  • Les chiffres fiscaux annoncés avant l'examen de la situation de l'actionnaire et de la structure.

Commencez par le NDA

Document · NDA mutuel · droit luxembourgeois
Accord de confidentialité, missions corporate et mandats sociaux
À signer avant tout échange de noms, de structures ou de contreparties. Consultable en ligne, ou téléchargeable en PDF pour retour signé.
Projet soumis à validation juridique. Le NDA est un modèle structuré, non un conseil juridique. Sa portée et sa rédaction doivent être validées par un professionnel du droit luxembourgeois avant utilisation.

Les intentions couvertes par cette page

IntentionStructurer une société au LuxembourgChoix du véhicule selon la fonction et la sortie.IntentionHolding et SOPARFIConditions de l'article 166 L.I.R., substance, financement.IntentionSPF et patrimoine familialPérimètre, interdictions, taxe d'abonnement.IntentionRéorganisation avant cessionSéparer l'immobilier, interposer une holding.Page sur la cession →

Certificats d'autorisation à télécharger

Chaque certificat est le document officiel délivré par le Ministère de l'Économie, avec son QR code. Le QR code se scanne avec l'application GouvCheck, qui vérifie l'authenticité et l'actualité du document.

QR code GouvCheck de l'autorisation 10077275 / 0
10077275 / 0
Comptable
Délivrée le 25/03/2025
Télécharger le PDF ↓
QR code GouvCheck de l'autorisation 10077275 / 3
10077275 / 3
Activités et services commerciaux auxiliaires
Délivrée le 25/03/2025
Télécharger le PDF ↓
QR code GouvCheck de l'autorisation 10077275 / 4
10077275 / 4
Location d'espace de travail partagé ou bureaux avec services auxiliaires
Délivrée le 16/04/2025
Télécharger le PDF ↓
QR code GouvCheck de l'autorisation 10077275 / 1
10077275 / 1
Agent immobilier
Délivrée le 25/03/2025
Télécharger le PDF ↓
QR code GouvCheck de l'autorisation 10077275 / 6
10077275 / 6
Administrateur de biens, syndic de copropriété
Délivrée le 22/05/2025
Télécharger le PDF ↓
QR code GouvCheck de l'autorisation 10077275 / 7
10077275 / 7
Promoteur immobilier
Délivrée le 22/05/2025
Télécharger le PDF ↓

L'autorisation est personnelle et révocable. Vérification publique : registre officiel Guichet.lu.

Preuves et vérification

Chaque affirmation de cette page qui peut être vérifiée de façon indépendante est listée ci-dessous avec sa source. Les éléments qui ne peuvent pas encore l'être sont signalés et ne sont pas présentés comme des faits.

Affirmation
Élément de preuve
Source
Autorisation d'établissement 10077275
vérifiableNeuf activités, délivrées par le Ministère de l'Économie
Registre public Guichet.lu
Régime de la SPF
vérifiablePersonnes physiques, activité bornée, taxe d'abonnement 0,25 %
Loi modifiée du 11 mai 2007
Seuils de l'exonération des participations
vérifiable10 %, 1,2 million d'euros (revenus), 6 millions d'euros (plus-values)
Article 166 L.I.R.
Retrait d'ATAD 3
vérifiableDirective retirée en juin 2025
Publications de la Commission européenne

Cette page suit la politique éditoriale du site : une affirmation est soit sourcée, soit signalée. Les corrections relèvent de la politique de corrections. Le contenu est une information générale, pas un conseil juridique ou fiscal.

Questions fréquentes

Quelle différence entre une SOPARFI et une SPF ?
La SOPARFI est une société de droit commun à objet de participations, imposée normalement, qui peut bénéficier de régimes d'exonération des participations. La SPF, régie par la loi modifiée du 11 mai 2007, est réservée à la gestion du patrimoine privé de personnes physiques, avec une activité strictement bornée et une taxe d'abonnement annuelle.
Quelles sont les conditions de l'exonération des revenus de participations ?
Une détention d'au moins 10 % du capital ou d'un prix d'acquisition d'au moins 1,2 million d'euros, maintenue au moins douze mois, dans une filiale éligible, selon l'article 166 L.I.R. Pour l'exonération des plus-values de cession, le seuil de prix d'acquisition est de 6 millions d'euros.
Une SPF peut-elle détenir un immeuble ?
Pas directement. La SPF ne peut pas acquérir d'immeuble en direct : la détention immobilière n'est possible que par l'intermédiaire de sociétés de capitaux. L'interdiction se surveille en continu, car la perte du statut est un risque de gouvernance avant d'être un risque fiscal.
Le retrait d'ATAD 3 a-t-il assoupli les exigences de substance ?
Non. La directive dite ATAD 3 a été retirée en juin 2025, mais la substance continue de s'apprécier selon le droit interne et les conventions fiscales. Le lieu de direction effective, les réunions tenues au Luxembourg et les décisions documentées restent les critères que banques et administrations examinent.
Quand faut-il structurer avant une cession ?
Avant d'approcher un acquéreur, pas après. Interposer une holding, séparer l'immobilier de l'exploitation ou regrouper des participations modifie la fiscalité et la lecture du dossier. Une réorganisation trop proche de la vente peut être contestée : le calendrier se fixe avec un conseil fiscal.
Que couvrent vos autorisations dans une structuration ?
La gestion du projet de constitution et le secrétariat de société relèvent de l'autorisation de services commerciaux auxiliaires, la comptabilité de celle de comptable, la substance de bureaux de celle d'espace de travail partagé. Les actes juridiques sont rédigés par un notaire ou un avocat, l'avis fiscal par un conseil fiscal.

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Décrivez ce que vous détenez, et ce que vous voulez en faire.

Une page sur l'actionnariat, les actifs et l'horizon de sortie suffit pour une première réponse, sous NDA.

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