Créer une société au Luxembourg pour une famille fortunée, avec quelqu'un qui détient l'autorisation d'établissement pour le faire.

La création de société comme un projet avec un chemin critique

Une famille fortunée qui crée une société au Luxembourg a rarement un problème avec la constitution elle-même. Le problème est tout ce qui l'entoure : un véhicule choisi avant que le conseiller fiscal ait vu la liste des actifs, un circuit du capital qui ne correspond pas à l'acte, une déclaration RBE qui contredit le dossier KYC de la banque, une adresse qui ne résiste pas à un entretien d'ouverture de compte, un dirigeant qui vit ailleurs. Chaque point coûte peu avant l'acte et cher après. Le service consiste à tenir la séquence.

Le livrable est un calendrier de constitution écrit, avec pour chaque étape son responsable, le document qu'elle produit et la partie qui le signe. La famille voit un seul projet. Chaque professionnel voit sa part, délimitée.

Qui fait quoi : titulaire de l'autorisation, notaire, avocat, conseiller fiscal, banque

Une constitution luxembourgeoise pour une famille disposant d'actifs importants mobilise quatre ou cinq professions réglementées. L'échec habituel n'est pas l'incompétence. C'est que personne ne porte les passages de relais.

• Titulaire de l'autorisation (moi, autorisations d'établissement 10077275 / 3, / 0 et / 4). Gestion du projet de constitution, circuit du capital, dépôts RCS et RBE, registres, procès-verbaux, calendrier sociétaire, dossier d'ouverture de compte, comptabilité une fois la société créée, bureaux avec services auxiliaires et, si convenu, mandat de gérant résident sous lettre de mission distincte.
• Notaire. Statuts constitutifs d'une SARL ou d'une SA, augmentations de capital, apports en nature, modifications statutaires. L'acte est celui du notaire ; je prépare le dossier pour qu'il soit signé une seule fois.
• Avocat. Pacte d'associés, charte familiale, conventions de prêt et de garantie, avis juridiques. Les clauses de gouvernance d'une holding familiale sont rédigées par un avocat inscrit au barreau, pas par moi.
• Conseiller fiscal. L'opinion sur le véhicule, sur l'article 166 L.I.R. pour une SOPARFI, sur le régime SPF, sur la résidence de la famille et l'accès aux conventions. Je coordonne la déclaration fiscale ; l'opinion engageante est la sienne.
• Banque. Le compte est la décision de la banque. Je ne promets pas de compte. Je livre un dossier qui répond aux questions de la banque dans l'ordre où elle les pose, pièces jointes à l'appui.

Trois choses restent en dehors de tous les intervenants de cette liste tant qu'un professionnel agréé n'est pas mandaté : le conseil en investissement et la gestion de portefeuille, activités réglementées du secteur financier ; les services de family office au sens de la loi du 21 décembre 2012 ; et la domiciliation, réservée par la loi du 31 mai 1999. Je ne fais aucune des trois.

Gouvernance d'une holding familiale : ce que le véhicule doit pouvoir prouver

Pour une famille HNWI ou UHNWI, le véhicule luxembourgeois est examiné plus souvent après sa création qu'avant. Une banque le revoit à chaque actualisation KYC. Une administration fiscale étrangère demande où il est dirigé. Un associé de deuxième génération demande ce qui a été décidé et pourquoi. La gouvernance est construite pour que les réponses existent déjà sur le papier.

Une holding privée ou SOPARFI détient des participations et les finance. Elle est imposée comme une société ordinaire et peut bénéficier de l'exonération des participations de l'article 166 L.I.R. lorsque les conditions sont remplies : une participation d'au moins 10 % ou un prix d'acquisition d'au moins 1,2 million EUR pour les dividendes, 6 millions EUR pour les plus-values, détenue pendant douze mois. Elle exige un conseil qui se réunit au Luxembourg, un gérant résident présent, un registre des associés réconcilié avec le RBE, et un dossier de financement intragroupe qu'un réviseur peut suivre.

Une SPF sous la loi modifiée du 11 mai 2007 est réservée aux personnes physiques gérant leur patrimoine privé. Elle ne peut pas exercer d'activité commerciale ni détenir d'immeuble en direct. Elle paie une taxe d'abonnement de 0,25 %, avec un plancher de 1 000 EUR et un plafond de 125 000 EUR par an. Sa gouvernance est une veille de périmètre : chaque actif et chaque opération sont vérifiés contre les interdictions avant d'avoir lieu, parce que la perte du statut est un échec de gouvernance avant d'être un coût fiscal. La page SPF détaille le régime.

Dans les deux cas, la famille reçoit un journal des décisions, un calendrier sociétaire à 12 mois avec responsables nommés, un dossier de substance qui peut être produit sur demande, et des comptes annuels déposés à temps. La page structuration traite du choix entre véhicules ; cette page traite de la construction, de la bancarisation et de la direction du véhicule choisi.

Trois situations typiques

Ce que couvre mon autorisation d'établissement, et ce qui reste en dehors

Ce que je n'accepte pas

• Un véhicule dont les bénéficiaires effectifs ne peuvent pas être documentés selon un standard anti-blanchiment normal, ou dont l'origine du patrimoine ne peut pas être expliquée.
• Une structure dont la seule justification est l'absence d'impôt, sans fonction économique et sans intention d'être dirigée depuis le Luxembourg.
• Un mandat de gérant dans une société dont on n'attend qu'une signature, les décisions étant prises ailleurs.
• Une demande de conseiller, sélectionner ou gérer les actifs que le véhicule détiendra. C'est le rôle des conseillers agréés de la famille.
• Des honoraires chiffrés avant que la liste des actifs, la carte des associés et le dossier du dirigeant aient été lus.

Commencer par le NDA

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Certificats d'autorisation d'établissement à télécharger (PDF)

Chaque certificat est l'autorisation d'établissement officielle délivrée par le ministère de l'Économie, avec son QR code. Le QR code se scanne avec l'application GouvCheck, qui vérifie l'authenticité et l'actualité du document.

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Activités et services commerciaux — activités auxiliaires telles que prévues à l'article 1 de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable

Délivrée le 25/03/2025

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10077275 / 0

Comptable

Délivrée le 25/03/2025

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10077275 / 4

Location d'espace de travail partagé ou bureaux avec services auxiliaires

Délivrée le 16/04/2025

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L'autorisation est personnelle et révocable. Vérification publique : registre officiel Guichet.lu.

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